乾隆即位时，朝臣多攀附鄂尔泰、张廷玉两位军机老臣。鄂尔泰是满人且身为首席军机，自然有满人依附；张廷玉身居次席，汉官多来攀附。所以鄂、张党争更像是场满汉之争。由于受秘密建储的规定所限，乾隆初即位时并没有真正的心腹大臣。所以当鄂尔泰和张廷玉各立门户、相互倾轧的行为没有威胁到皇权稳固时，乾隆顶多只会给予适当告诫，不会施以重拳打击。

其实鄂、张两党交恶在雍正时期就开始了。鄂尔泰任职云贵总督期间，曾多次奏请雍正“改土归流”，并得到雍正支持。但在具体操作中，鄂尔泰却由于选派官员失当，加之扰民太甚，引发雍正怪罪。鄂尔泰自觉理亏，请求回家养病，并得到准许，鄂党因此一度失势。

鄂党失势，便意味着张党得势，属于张党的刑部尚书张照被任命为新的云贵总督。他一到贵州，便设法给鄂尔泰罗织罪状，说改土归流属倒行逆施、祸国殃民之策，建议废除。不想雍正突然去世，乾隆即位。乾隆曾奉父命督理云贵，熟悉当地情况，一直赞成鄂尔泰的改土归流之策。所以乾隆对张照非常不满，将其革职下狱，同时让鄂尔泰的心腹署理贵州，继续处理云贵事务。

鄂党眼看形势好转，便开始全面反攻。鄂尔泰的心腹到达贵州后，决心以牙还牙，罗织罪名，报复张照。乾隆元年（1736年）正月，鄂尔泰的心腹向乾隆奏称张照之前曾肆意挥霍军饷。乾隆本就对张照不满，立刻下令户部督查，并责令张照赔偿。鄂尔泰趁机出击，试图置张照于死地。没想到，乾隆在关键时刻不仅没有处罚张照，反而释放了他，并恢复其官职。因为乾隆不想让任何一方太过强势—势均力敌的两党最终只能等待自己裁决，从而为己所用。

虽然乾隆号称要建立一个满汉一家的帝国，但他在骨子里对满人更为倚重。故此，鄂、张党争中，鄂党一直处于上风。与张廷玉的小心谨慎相比，鄂尔泰非常傲慢，因此常常于不知不觉中得罪集权思想越来越成熟的乾隆：雍正生前曾有意将自己担任雍亲王时所居住的藩邸改建为庙宇，没想到雍正死后，鄂尔泰为博取雍正第五子的欢心，主张将府邸给他。这种肆意插手皇室内部事务并无视先帝遗愿的做法，让乾隆心生不满。

乾隆三年，廷议设立“三老五更”之事，效仿古代帝王礼敬老者。其时只有鄂尔泰和张廷玉可担当三老之位，张廷玉不愿招摇惹事，故一直谦让，甚至坚决反对。鄂尔泰却表现得非常积极，希望由此博取美名，这又引起乾隆的反感。至于官员的升迁，鄂尔泰总时不时地展现一下他的存在感，这更让乾隆内心燃起杀气。

由此，乾隆开始以一种高压和威严之势公开点名批评鄂尔泰，借机表扬张廷玉。一扬一抑间，鄂尔泰明白自己已处下风，不得不多加小心。可正所谓“树欲静而风不止”，他的党徒又不合时宜地制造出风浪，把这位已经处于风口浪尖的权臣推进了危险的旋涡。

原来，鄂党干将仲永檀官至左副都御史后，不免有些得意忘形，因而留下不少把柄。某年年底，仲永檀与鄂尔泰长子密谋对付张廷玉一事败露——依据一份供词显示，二人在未上密折前先行商议；上奏后又互通情报。这种无视密折制度的行为让乾隆很是愤怒，他严厉斥责鄂尔泰既不善选门生，又不教育长子，而且犯有结党营私之过。

见此情形，张党开始跃跃欲试，企图落井下石，主张严惩仲永檀和鄂尔泰长子，并对鄂尔泰严密审查。没想到张党的激烈行为反倒促使乾隆对鄂党产生同情之心，同时回归理智——万万不能因此造成张党一家独大。他忽然下令从宽结案，将仲永檀革职下狱，薄惩罚鄂尔泰长子，严厉告诫鄂尔泰：如有再犯，绝不宽恕。

经过这番折腾，鄂尔泰威风扫地，鄂党不再持续先前的强势。乾隆九年冬，鄂尔泰患重病，并于次年春病故；乾隆十一年，鄂尔泰的弟弟遭弹劾，两年后死于狱中；鄂尔泰的门生和子侄卷入一场文字狱中，纷纷自杀。曾不可一世的百足之虫就此销声匿迹，而此时的张党也遭到了乾隆的多次打击，如惊弓之鸟。

这一切归根结底是因为，在乾隆看来：大臣再强势，终究只是如来佛手心里的猴子，无论如何也逃不出如来佛的手心。所以，在完全培养出自己的心腹大臣后，他便开始收拾鄂、张了。